19/12/2018

Sun Life Financial thu mua đa số cổ phần ở Bentall GreenOak

TORONTO, ON – (19 tháng 12 năm 2018) — Sun Life Financial Inc. (“Sun Life Financial”)  (TSX: SLF) (NYSE: SLF) hôm nay thông báo ý định sáp nhập Bentall Kennedy, hãng quản lý tài sản và bất động sản hàng đầu tại Bắc Mỹ từng được Sun Life Financial thu mua vào năm 2015, với GreenOak Real Estate (“GreenOak”), hãng đầu tư bất động sản toàn cầu hiện đang quản lý khối tài sản trị giá khoảng 14 tỷ đô la Canada (11 tỷ đô la Mỹ) và có chín văn phòng trên toàn thế giới. Sun Life Financial sẽ thu mua đa số cổ phần kết hợp của Bentall Kennedy và GreenOak sẽ có tên là Bentall GreenOak và trực thuộc Sun Life Investment Management. Ban quản lý cấp cao của Bentall GreenOak sẽ bao gồm các ủy viên ban quản trị của cả Bentall Kennedy và GreenOak.

Dean Conner, Chủ tích và CEO, Sun Life Financial phát biểu “Giao dịch này nằm trong chiến lược của chúng tôi nhằm mở rộng lĩnh vực chủ đạo của hãng là quản lý tài sản thông qua việc mở rộng năng lực của các quản lý khác thuộc Sun Life Investment Management.  Sự kết hợp các thế mạnh của hai công ty quản lý đầu tư bất động sản hàng đầu và uy tín toàn cầu sẽ mang tới cho Khách hàng nhiều giải pháp đầu tư hơn, bao gồm bất động sản được đầu tư theo mô hình core, core plus, giá trị gia tăng1, cùng các chiến lược nợ bất động sản cao cấp được hoạch định kỹ lưỡng trên khắp Bắc Mỹ, châu Âu và châu Á.”

Sun Life Financial sẽ đóng góp cổ phần của mình trong Bentall Kennedy và trả cho các cổ đông của GreenOak 195 triệu đô la (146 triệu đô la Mỹ) tiền mặt để đổi lấy 56% cổ phần trong công ty Bentall GreenOak sau khi sáp nhập và các cổ đông của GreenOak nắm giữ cổ phần còn lại.  Trong giao dịch này, Sun Life sẽ có quyền chọn mua cổ phần còn lại trong Bentall GreenOak sau khoảng bảy năm kể từ khi kết thúc giao dịch.  Sun Life Financial cũng sẽ có quyền hưởng một phần trong tỷ phần thu nhập ròng từ Bentall GreenOak của các cổ đông GreenOak nếu thanh toán một khoản tiền cố định hàng quý.  Điều này sẽ trao cho Sun Life Financial quyền hưởng khoảng 90% lợi nhuận của Bentall GreenOak trước khi Công ty thực thi quyền chọn tăng mức sở hữu.

Chủ tịch Steve Peacher của Sun Life Investment Management chia sẻ “Việc sáp nhập Bentall Kennedy với GreenOak sẽ giúp chúng tôi nâng cao năng lực của mình trong các giải pháp bất động sản theo hướng bổ sung và tăng tổng tài sản do Sun Life Investment Management quản lý lên đến 75 tỷ đô la”. “Khi kết hợp với nhau, hai đội ngũ giàu kinh nghiệm này sẽ đưa ra nhiều chiến lược và gia tăng chỉ số tiếp cận thị trường giúp định vị Bentall GreenOak ở vị thế duy nhất trong việc phục vụ các Khách hàng của mình.”

Vốn cổ phần của các cổ đông phổ thông của Sun Life Financial sẽ giảm xuống xấp xỉ 730 triệu đô la sau khi kết thúc giao dịch, từ việc ghi nhận một khoản nợ phải trả phản ánh giá trị hiện tại của giá thanh toán dự kiến khi mua cổ phần còn lại của Bentall GreenOak2. Giá thanh toán cuối cùng sẽ phản ánh thành công của doanh nghiệp sáp nhập Bentall GreenOak. 

Giao dịch này dự kiến sẽ tăng dần lợi nhuận trên mỗi cổ phần và tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu năm 2019 lần lượt thêm 0,04 đô la và 60 điểm cơ bản3. Giao dịch này sẽ sử dụng vốn từ thặng dư tiền mặt, làm giảm một điểm trong tỷ lệ An toàn vốn bảo hiểm nhân thọ tối thiểu (Life Insurance Capital Adequacy Test - LICAT) của Sun Life Financial (không ảnh hưởng đến tỷ lệ LICAT của Sun Life Assurance Company of Canada).  Dự kiến giao dịch này sẽ kết thúc vào quý đầu tiên của năm 2019, tùy thuộc vào quá trình phê duyệt của cơ quan quản lý và việc đáp ứng các điều kiện thông thường để hoàn tất giao dịch.

Berkshire Global Advisors đóng vai trò là cố vấn tài chính và Weil, Gotshal & Manges LLP là cố vấn pháp lý cho Sun Life. 

Trang chiếu liên quan đến thông báo này có trên www.sunlife.com

Lưu ý dành cho Biên tập viên: Tất cả số liệu ở đồng đô la Canada, trừ khi được ghi chú khác.

Thông tin dự đoán

Trong thông cáo báo chí này, “Công ty”, “chúng tôi” và “của chúng tôi” đề cập đến Sun Life Financial Inc. cũng như các công ty con và công ty liên doanh của Sun Life Financial Inc. Một số tuyên bố trong thông cáo báo chí này mang tính dự đoán, bao gồm nhưng không hạn chế ở, các tuyến bố liên quan đến: (i) các chiến lược tăng trưởng và mục tiêu chiến lược của chúng tôi, (ii) thời gian dự kiến kết thúc giao dịch, (iii) nguồn cấp kinh phí dự kiến, (iv) số tài sản dự kiến tăng dưới sự quản lý của Sun Life Investment Management, (v) tác động dự kiến của giao dịch lên lợi nhuận trên mỗi cổ phần và tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu, vốn cổ phần của các cổ đông và tỷ lệ LICAT, và (vi) các tuyên bố khác không đề cập đến quá khứ hoặc có tính dự đoán hay phụ thuộc vào hoặc liên quan đến các sự kiện hoặc điều kiện xảy ra trong tương lai. Các tuyên bố dự đoán cũng có thể bao gồm các từ như “nhằm mục tiêu”, “dự đoán”, “giả định”, “tin”, “có thể”, “ước tính”, “kỳ vọng”, “mục đích”, “có ý định”, “có thể”, “mục tiêu”, “triển vọng”, “kế hoạch”, “dự kiến”, “tìm kiếm”, “có lẽ”, “sáng kiến”, “chiến lược”, “phấn đấu”, “mục tiêu”, “sẽ” và các cách diễn đạt tương tự. Tất cả các tuyên bố dự đoán đó được đưa ra theo các điều khoản “safe harbour” của luật chứng khoán Canada hiện hành và Đạo luật cải cách về khiếu kiện chứng khoán của Hoa Kỳ năm 1995.

Các tuyên bố dự đoán trong thông cáo báo chí này thể hiện những kỳ vọng, ước tính và dự đoán hiện tại của chúng tôi về các sự kiện trong tương lai và không phải là sự kiện đã diễn ra. Các tuyên bố dự đoán này không đảm bảo kết quả trong tương lai và không bao gồm rủi ro cũng như bất trắc và dựa trên các yếu tố chính cũng như giả định khó dự đoán, bao gồm cả giả định rằng giao dịch, gồm các điều khoản của giao dịch, sẽ được phê duyệt và hoàn thành dựa trên những điều khoản mà các bên hoặc tất cả có thể chấp nhận được và giả định rằng Bentall Kennedy và GreenOak sẽ được sáp nhập thành công. Các tuyên bố dự đoán không phản ánh tác động tiềm ẩn của bất kỳ mục đột xuất nào hay các mục đặc biệt khác hoặc bất kỳ hoạt động chuyển nhượng, sát nhập, thu mua, hoạt động kết hợp kinh doanh nào khác hoặc các giao dịch khác có thể được thông báo hoặc có thể xảy ra sau ngày 19 tháng 12 năm 2018.  Nếu có bất kỳ mục đột xuất nào hoặc mục đặc biệt khác hay bất kỳ giao dịch nào xảy ra, tác động tài chính có thể phức tạp và ảnh hưởng lên hoạt động của chúng tôi hoặc kết quả sẽ phụ thuộc vào các sự kiện cụ thể cho mục đó và chúng tôi không thể mô tả tác động dự kiến theo cách có ý nghịa hoặc theo cùng cách mà chúng tôi có thể trình bày những rủi ro đã biết ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của chúng tôi.  Các tuyên bố dự đoán có trong phần trình bày này mô tả những kỳ vọng, ước tính và sự kiện trong tương lai dự kiến vào ngày 19 tháng 12 năm 2018. Trừ khi Luật chứng khoán Canada quy định, chúng tôi không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào về việc cập nhật hoặc sửa đổi bất kỳ tuyên bố dự đoán nào trong thông cáo báo chí này.

Các tuyên bố dự đoán được đưa ra với mục đích giúp các nhà đầu tư và những người khác hiểu được tình hình tài chính và kết quả hoạt động dự kiến của chúng tôi vào ngày phát hành thông cáo báo chí này, cũng như mục tiêu của chúng tôi đối với giao dịch này, các ưu tiên chiến lược và triển vọng kinh doanh sau khi giao dịch và giúp mọi người hiểu rõ hơn về môi trường hoạt động dự kiến của chúng tôi sau khi giao dịch. Người đọc lưu ý rằng các tuyên bố dự đoán này có thể không phù hợp cho các mục đích khác và không nên tin tưởng quá mức vào các tuyên bố dự đoán này.
Các yếu tố rủi ro giao dịch sau đây có thể ảnh hưởng bất lợi đáng kể lên các tuyên bố dự đoán của chúng tôi: (1) khả năng các bên hoàn tất giao dịch; (2) việc các bên không thể có được sự đồng ý và phê duyệt cần thiết hoặc đáp ứng các điều kiện để hoàn tất giao dịch một cách kịp thời, hoặc hoàn toàn không thể hoàn tất giao dịch; (3) khả năng của chúng tôi trong việc nhận ra lợi ích tài chính và chiến lược của giao dịch; (4) không thể tái tổ chức hiệu quả hoặc có hiệu suất các hoạt động của Bentall Kennedy và GreenOak sau khi giao dịch đã kết thúc; và (5) tác động của việc công bố giao dịch và sự cống hiến tài nguyên của Sun Life Financial để hoàn tất giao dịch trên Bentall Kennedy và GreenOak. Những rủi ro này có thể ảnh hưởng đến mối quan hệ kinh doanh của chúng tôi (bao gồm với nhân viên, khách hàng, nhà phân phối và đối tác tương lai và tiềm năng) và có thể ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến hoạt động, điều kiện tài chính và triển vọng hiện tại và trong tương lai của chúng tôi. Các yếu tố rủi ro quan trọng khác có thể làm cho kết quả thực tế của chúng tôi khác đáng kể với những gì mà các tuyên bố dự đoán thể hiện hay ngụ ý trong thông cáo báo chí này được liệt kê trong mẫu thông tin hàng năm của Sun Life Financial Inc. cho năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2017 với tiêu đề “Các yếu tố rủi ro” và các hồ sơ pháp lý khác đã nộp hoặc cung cấp cho cơ quan quản lý chứng khoán Canada và Hoa Kỳ sẵn có tại trang web www.sedar.comwww.sec.gov.

Giới thiệu về Sun Life Financial

Sun Life Financial là một tổ chức tài chính quốc tế hàng đầu chuyên cung cấp các giải pháp quản lý bảo vệ, vốn và tài sản cho khách hàng cá nhân và doanh nghiệp. Sun Life Financial hoạt động ở một số thị trường trên thế giới, bao gồm Canada, Hoa Kỳ, Anh, Ireland, Hồng Kông, Philippines, Nhật Bản, Indonesia, Ấn Độ, Trung Quốc, Úc, Singapore, Việt Nam, Malaysia và Bermuda. Kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2018, Sun Life Financial quản lý tổng tài sản trị giá 984 tỷ đô la. Để biết thêm thông tin, vui lòng truy cập www.sunlife.com.

Sun Life Financial Inc. giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán Toronto (TSX), New York (NYSE) và Philippine (PSE) với mã chứng khoán SLF.

Giới thiệu về Sun Life Investment Management

Sun Life Investment Management gồm Sun Life Institutional Investments (Canada) Inc. và Bentall Kennedy (Canada) Limited Partnership tại Canada, Prime Advisors Inc., Ryan Labs Asset Management và Bentall Kennedy (U.S.) Limited Partnership tại Hoa Kỳ.

Các hoạt động này kết hợp với tài sản của bên thứ ba do tập đoàn quản lý có trị giá 61 tỷ đô la kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2018. Sun Life Investment Management được hỗ trợ bởi bộ phận đầu tư của Công ty Bảo hiểm Nhân thọ Sun Life Canada với kinh nghiệm quản lý khối tài sản trị giá 146 tỷ đô la cho tập đoàn Sun Life Financial kể từ ngày 30 tháng 9 năm 2018.

1Các chiến lược giá trị gia tăng và core plus thường liên quan đến những bất động sản có dòng tiền ổn định nhưng có tiềm năng tăng dòng tiền đó theo thời gian bằng cách cải thiện hoặc tái định vị bất động sản.
2Giao dịch này bao gồm quyền chọn bán cho phép các chủ sở hữu thiểu số của Bentall GreenOak được quyền bán 44% cổ phần của mình cho Sun Life sau khoảng 8,5 năm kể từ khi kết thúc giao dịch.
3Số tiền tăng thêm đại diện cho tác động cả năm ước tính. Tăng thêm thực thế sẽ chịu ảnh hưởng của một số yếu tố, bao gồm thời gian dự kến kết thúc giao dịch.